REQUISITOS

Lo primero que debe hacer una empresa es seleccionar un Puesto de Bolsa autorizado por la BVN, para que lo asesore durante el proceso y lo represente dentro de la BVN al momento de ofertar su emisión al público. El la sección VI de este documento se encuentra una la lista con los datos de todos los Puestos de Bolsa autorizados.

Únicamente podrán ser objeto de oferta pública en el mercado primario los valores autorizados previamente por el Superintendente, por lo que lo siguiente que deberá preparar, con la asesoría de su Puesto de Bolsa, es toda la documentación necesaria para registrar la emisión en la Superintendencia y en la BVN. Los emisores de valores de oferta pública están sujetos a las disposiciones de suministro de información periódica, hechos relevantes, y a la presentación de la documentación que se requiera para su inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia. La información de valores inscritos es de carácter pública, teniendo acceso a ella cualquier persona que la requiera.

REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN DE EMISIONES

  • Existen diferentes tipos de emisiones, para las cuales la norma de oferta pública contiene ciertas variantes en relación a los requisitos para su inscripción (ver artículos del 13 al 27). La norma de oferta pública señala los siguientes tipos de emisiones:

  • d.Emisiones de valores de deuda

  • e.Emisiones de acciones
  • f.Emisión de bonos convertibles en acciones
  • g.Nuevas emisiones de emisores inscritos
  • h.Renovación de emisiones de deuda en circulación
  • i.Emisiones de otras instituciones públicas nicaragüenses

  • En términos generales, aunque con algunas variantes, las emisiones realizadas por instituciones privadas requieren como mínimo la presentación de la siguiente información para su correspondiente registro:

  • a. Solicitud de registro.

  • b. Prospecto. (Ver anexo I de la norma de oferta pública)
  • c. Calificación de riesgo.
  • d. Información financiera.
  • e. Documentación legal y de orden administrativo.
  • f. Información y documentación relativa a las garantías, cuando resulte aplicable.

  • Características generales de un prospecto: El prospecto es el documento que contiene toda la información relevante sobre la emisión, el emisor, los riesgos y la información financiera, para que los inversionistas puedan formular un juicio fundado sobre la inversión. Los prospectos no podrán contener información o declaraciones falsas sobre hechos relevantes, ni podrán omitir información o declaraciones sobre hechos relevantes que deban ser divulgados para que las declaraciones contenidas en ellos no resulten engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron realizadas. El representante legal del emisor debe realizar un proceso de debida diligencia para preparar el prospecto con la mejor información disponible, sobre lo cual deberá rendir una declaración notarial. El contenido del prospecto será vinculante para la empresa emisora.

  • El emisor deberá presentar un original del prospecto, con la declaración notarial, firmado y sellado en cada una de sus páginas, y una copia. La firma del representante legal en cada una de las páginas (inclusive los anexos) del prospecto original podrá ser delegada en una persona de confianza, siempre y cuando medie el otorgamiento de un poder especial y este se adjunte como parte de la documentación respectiva al momento de presentar la versión definitiva del prospecto.

  •  

CONTENIDO

  • a. Carátula
  • b. Contra carátula
  • c. Índice
  • d. Información sobre las emisiones, la oferta e identificación de los directores, gerentes y asesores involucrados con el proceso de oferta pública.
  • d.1. Información sobre las emisiones y la oferta Cuadro resumen que incluya al menos la descripción de las principales características Forma de colocación

GARANTÍAS

  • Calificación de riesgo
  • Razones para la oferta y el uso de los recursos provenientes de la captación.
  • Los costos de la emisión y su colocación
  • Las características de la emisión que podrán ser modificadas
  • Tratamiento tributario
  • Agente de pago
  • La forma en que debe proceder el inversionista para defender sus derechos o interponer acciones de responsabilidad civil, por hechos del emisor.
  • Emisiones inscritas en otros mercados
  • d.2. Identificación de los directores, gerentes y asesores involucrados con el proceso de oferta pública
  • e. Información esencial
  • e.1. Factores de riesgo que afectan a la emisión y a la empresa
  • La oferta
  • El emisor
  • La industria
  • El entorno
  • e.2. Análisis de indicadores financieros
  • e.2.1. Índices de liquidez
  • e.2.2. Índices de rentabilidad
  • e.2.3. Índices de actividad
  • e.3. Endeudamiento y capitalización
  • e.3.1. Endeudamiento
  • e.3.2. Capitalización
  • f. Información sobre la empresa emisora
  • f.1. Historia y desarrollo de la empresa
  • f.2. Visión general del negocio
  • f.2.1. Estructura organizativa
  • f.2.2. Propiedades, plantas y equipo
  • g. Resultados de operación y financieros e información prospectiva (opinión de la gerencia)
  • g.1. Resultados de operación
  • g.2. Liquidez y recursos de capital.
  • g.3. Investigación y desarrollo, patentes y licencias
  • g.4. Información sobre tendencias
  • h. Directores, personal gerencial y empleados
  • h.1. Directores y personal gerencial
  • h.2. Políticas generales de compensación de los directores y personal gerencial (únicamente en el caso de emisiones de instrumentos de capital)
  • h.3. Prácticas de selección de la junta directiva
  • h.4. Personal
  • h.5. Participación social de directores, personal gerencial y empleados
  • i. Participaciones significativas y transacciones con partes relacionadas
  • i.1. Participaciones significativas
  • i.2. Transacciones con partes relacionadas
  • i.3. Participaciones de asesores y consejeros
  • j. Información financiera
  • j.1. Anexos al prospecto
  • j.2. Periodicidad de la información a los inversionistas
  • k. Información adicional

MANIFESTACIONES DE INTERÉS

  • Una vez iniciado el proceso de inscripción, el emisor o el Puesto de Bolsa representante podrá realizar gestiones para identificar la potencial demanda que tendrá la emisión de previo a contar con la autorización para realizar oferta pública, para lo cual podrá recibir manifestaciones de interés que deberán gestionarse con la condición que deben dirigirse únicamente a inversionistas que califiquen para oferta pública restringida y que no se podrán utilizar medios de comunicación masiva.

  • Se deberá utilizar un formato escrito en el que se indique que se buscan “manifestaciones de interés” y se aclare que no se trata de una oferta en firme de venta de esos valores por parte del emisor y que por lo tanto no procede por parte de los inversionistas una aceptación o compromiso en firme de compra. Asimismo, no se podrá remitir ningún borrador del prospecto mientras éste no ha sido autorizado y se deberá informar al Superintendente y remitirle el material que se entregue a los inversionistas, el cual deberá contener la advertencia en letra mayúscula y en rojo de que se refiere a una emisión en tramite de autorización ante la Superintendencia y que, en consecuencia, su contenido podría ser objeto de modificaciones, por lo que es su responsabilidad revisar el ejemplar una vez se autorice su oferta pública.

  • Una vez el Superintendente haya emitido la resolución de inscripción de la emisión, el emisor o su suscriptor deberá publicar un aviso de oferta pública detallando, al menos, las características de la emisión.

REQUISITOS FINALES PARA LA COLOCACIÓN

  • De previo a la colocación, el emisor deberá cumplir con poner a disposición del público el prospecto y remitir al Superintendente las copias certificadas de los contratos que fueron presentados en borrador para el proceso de autorización debidamente suscritas; el aviso de oferta pública; el código ISIN; el nemotécnico de la emisión (código o abreviación con el que será reconocido en los sistemas de información de la BVN); así como aquellos otros requisitos indicados en la resolución de inscripción emitida por el Superintendente.

  • Una vez que hayan sido satisfechos todos los requisitos solicitados en la resolución, el Superintendente emitirá la carta de cumplimiento de requisitos finales para la inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia, a partir de la cual el emisor podrá colocar los valores. Si la emisión estará representada mediante valores desmaterializados, la empresa emisora deberá abrir una cuenta en la Central Nicaragüense de Valores (

    MECANISMOS DE COLOCACIÓN

    • Las emisiones de valores objeto de oferta pública deberán ser colocadas por medio de una bolsa de valores, mediante contratos de suscripción en firme o de garantía, o a mejor esfuerzo.

    • El emisor o el suscriptor de la colocación de los valores deberá establecer procedimientos de colocación que procuren garantizar el cumplimiento de los principios de igualdad de información, acceso y precio a los inversionistas. Los posibles mecanismos de colocación establecidos se deberán revelar en el prospecto, así como todas las reglas aplicables a estos.

COLOCACIÓN EN FIRME Y EN GARANTÍA

  • Los contratos de suscripción en firme serán los que se suscriban entre un emisor de valores y un puesto de bolsa, por el cual éste se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes.

  • Colocación por medio de contratos a mejor esfuerzo. El contrato de colocación a mejor esfuerzo es el suscrito por un emisor y un puesto de bolsa que actúe en calidad de agente, en el que este último se obliga a hacer su mejor esfuerzo para colocar la totalidad o parte de una emisión al precio convenido entre las partes, pero sin que asuma responsabilidad por los valores que no hayan sido vendidos en el plazo establecido.

PLAZOS PARA LA COLOCACIÓN

  • El Superintendente establecerá el plazo máximo que podrá transcurrir entre la autorización de la emisión y su colocación. Se establecerá plazos diferenciados atendiendo la naturaleza de los valores a colocar, así como a la circunstancia de que se trate de una oferta pública restringida, de una primera emisión, de emisiones posteriores, de la renovación de emisiones, de programas de emisiones o colocaciones por medio de contratos de suscripción.

  • No obstante lo anterior, las emisiones de valores deberán ser colocadas, ya sea por parte del emisor ó de los suscriptores, a más tardar en un plazo máximo de un año a partir de la fecha de emisión propuesta. Se exceptúan las emisiones con plazos iguales o menores a un año, cuya colocación deberá efectuarse en un plazo máximo de nueve (9) meses a partir de la fecha de emisión. Una vez transcurrido el plazo, el emisor deberá comunicar mediante un Comunicado de Hecho Relevante el monto colocado y proceder con la disminución del monto autorizado. En el caso de los suscriptores, estos podrán continuar vendiendo los valores no colocados, pero a través de los mecanismos normales de negociación del mercado secundario.